《投资时报》研究员余飞
一度靠娱乐植入、明星代言而出圈的自热食品品牌“自嗨锅”，与莲花健康产业集团股份有限公司（下称莲花健康，600186.SH）的交易消息引来关注。
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莲花健康日前公告称，拟收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（下称杭州金羚羊）不低于20%的股权。杭州金羚羊成立于2018年5月，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业，旗下拥有知名度较高的方便餐食品牌“自嗨锅”。
根据公告，莲花健康后续将进一步达成对自嗨锅的控制。公司表示，已与杭州金羚羊，自嗨锅创始人、董事长蔡红亮等签署了《投资意向书》，拟以现金方式收购蔡红亮所持有的标的股权，并促成莲花健康成为杭州金羚羊有限公司的控股股东。
值得注意的是，莲花健康此次收购溢价率较高的现象十分明显。杭州金羚羊2022年末净资产约1.4亿元，本次收购20%股权交易对价预计介于3亿至6亿元之间，溢价率约970%到2000%。
公告披露后，莲花健康收到上交所问询函。根据要求，公司需要说明本次交易对价的合理性，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况等。
在回复函中，莲花健康表示，标的公司成立后，历史期间经多次增资和股权转让，估值总体逐步提升。随着规模逐步扩大，标的公司生产经营情况逐步改善，并于2022年实现盈利。本次交易估值不存在明显过高的情形。
高溢价搞跨界收购
莲花健康1998年上市，公司主营食品与调味品的研发、生产与销售，曾是全国最大味精生产和出口基地。
莲花健康此前的拳头产品是味精，公司上市时期占全国味精出口总量的80%以上，稳居全国第一。但随着消费者对味精态度的转变，以及鸡精等调味品逐渐占据市场主流，莲花健康业绩逐渐走下坡路。
由于调味品行业发展迅速，新建企业和扩建企业多，市场竞争日益激烈。同时，味精生产原材料上涨速度加快，与味精产品价格严重失调，造成企业投入成本加大，利润降低。从2010年开始，莲花健康陷入到了高亏损、低盈利的状态当中。
2011年、2013年和2015年，公司分别亏损达4.59亿元、3.29亿元和5.08亿元。2017年和2018年，公司连续两年亏损，额度分别达到1.03亿元和3.33亿元。
连续巨额亏损之下，莲花健康资不抵债，并在2019年10月开始进行破产重整。重组后的莲花健康解决了债务危机，避免了退市风险，并开始在复合调味品领域发力，包括料酒、酱油、火锅底料等调味品。
近年来，在复合调味品领域发力的莲花健康盈利能力虽然仍旧疲弱，但避免了此前大额亏损的局面。2019年至2022年，莲花健康分别实现营业收入17.03亿元、16.55亿元、18.15亿元和16.91亿元，分别实现净利润6923.06万元、7428.61万元、4436.44万元和4616.72万元。
不过，在方便餐食方面莲花健康目前并没有相关业务，公司此次收购自嗨锅也是一次跨界。根据问询函要求，杭州金羚羊与公司现有业务存在较大差异，莲花健康需要说明标的资产与公司是否存在业务协同，并说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。
回复函中，莲花健康方面表示，公司从事食品、调味品行业近40年，销售网络遍布全国各地，在各省市均设有销售分公司，在地级以上城市均设有销售代表。标的公司品牌知名度较高，在消费者中具有较高认知度。通过本次交易，标的公司产品可纳入公司已经建成的广泛线下销售网络，在无需承担大额前期费用基础上，快速实现在广泛地线下布局，快速提升线下销售规模。同时，公司可借助标的公司对目标客群的销售推广能力，提升公司在年轻消费客群中的受众比例，进一步扩大消费群体的范围。
自嗨锅光景不再？
在自热食品方面，无论是传统餐饮巨头和新兴创业品牌均有涉足。
2017年开始，海底捞、小龙坎和莫小仙等推出了自热火锅产品。自嗨锅成立后，从线上切入，广泛赞助综艺、电视剧，并通过与众多明星合作方式，迅速打开市场。
据自嗨锅创始人蔡红亮透露，为了能够实现品牌的出圈，他们在成立的前4年里共投入了4个多亿的广告费用，其中仅在2020年就投入了2亿元。
虽然自嗨锅刚开始通过广告效应破圈，面世三个季度销售额突破亿元，但近年来却有逐渐下滑的趋势。作为自嗨锅的所属公司，杭州金羚羊的营收下滑，业绩表现也是平平。
此前，蔡红亮曾向外透露自嗨锅诞生的初期每年增长500%甚至1000%。仅在2020年，自嗨锅的销售额超10亿元。但根据公告内容显示，2022年杭州金羚羊的营业收入仅为8.2亿元，净利润只有1993.85万元。
对于营收下滑的自嗨锅，莲花健康却开出了较高的价码。截至2022年末，杭州金羚羊总资产为7.34亿元，总负债为5.94亿元，净资产约1.4亿元。此次收购20%股权对价介于3亿元至6亿元之间，溢价率高达970%到2000%。
而据莲花健康表示，收购资金来源为自有或自筹资金。本次收购完成后，莲花健康营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。
在问询函中，上交所要求莲花健康核实并补充披露杭州金羚羊从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；同时，公司需要说明本次交易对价的合理以及是否会设置业绩承诺等，并说明是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。
莲花健康方面表示，标的公司创立时间较短，且前期为尽快建立品牌影响力、产品感知度，而战略性选择了相对主动的推广策略，在实现标的公司品牌和产品快速成长的同时，也导致了销售费用相对较高的问题。同时，标的公司各项经营管理的精细化程度尚有欠缺，且创立初期在采购上对外协供应的依赖更高，导致公司采购成本偏高、毛利率偏低、管理费用率偏高。此外，由于标的公司资金相对紧张，有息负债较高，导致公司财务费用率偏高。
当前，标的公司已转入稳健成长阶段，未来将着力于进一步控制生产成本、优化配送效率从而进一步提升毛利率水平，并通过提高管理效率、提高宣传投入费效比，在保障公司正常运营和维持正常销售水平基础上，进一步削减销售费用和管理费用，不断提升公司盈利水平。
对于业绩承诺，莲花健康方面称，由于交易条款尚处于协商谈判阶段，双方暂未确定业绩承诺的具体内容，公司会根据后续尽调结果，要求标的公司以及相关方，设置业绩承诺等，切实维护上市公司利益。